Il reverse factoring è una soluzione di finanziamento che mette in relazione acquirenti solvibili, fornitori e un istituto finanziario per anticipare il pagamento delle fatture a condizioni più favorevoli per il fornitore, preservando al contempo la liquidità dell’acquirente. Questa guida nasce per accompagnare manager, responsabili finanziari e imprenditori attraverso il meccanismo pratico e contrattuale della convenzione di reverse factoring, spiegando come si struttura l’accordo, quali sono i ruoli e le responsabilità delle parti e quali impatti può avere sul capitale circolante e sulla relazione commerciale.
Affronteremo in modo concreto vantaggi e criticità — incluse le implicazioni legali, contabili e fiscali — e forniremo criteri per la selezione del factor, modelli di clausole contrattuali e una checklist operativa per l’implementazione. L’obiettivo è offrire strumenti utili a valutare se e come adottare il reverse factoring in modo sostenibile, riducendo i rischi e massimizzando i benefici per l’intera filiera.
Come scrivere una convenzione reverse factoring
Per predisporre una convenzione di reverse factoring è essenziale partire da una chiara definizione dello scopo e delle parti coinvolte: l’acquirente (buyer) che promuove il programma, il fornitore (supplier) che riceve l’opzione di anticipo, e l’intermediario finanziario o factor che acquista i crediti. Il documento deve spiegare in apertura, in termini semplici e non ambigui, cosa si intende per “fatture eleggibili”, “data di scadenza”, “data di pagamento anticipato”, “prezzo di acquisto” e ogni altra nozione tecnica che sarà usata ripetutamente, perché definizioni precise evitano contestazioni successive. È buona pratica includere una clausola che delimiti l’ambito dell’accordo a specifiche relazioni commerciali, a singole unità operative o a tutto il portafoglio fornitori in base all’intento delle parti.
La parte operativa dell’accordo deve descrivere la procedura di ammissione delle fatture al programma: le condizioni di eleggibilità (ad esempio fatture emesse in favore dell’acquirente, approvate dall’acquirente entro un termine prestabilito, prive di contestazioni sostanziali), il meccanismo di invio della fattura al factor e i tempi e le modalità di pagamento anticipato. Nel testo vanno chiarite la tipologia di cessione (cessione pro soluto o pro solvendo), il momento in cui avviene il trasferimento del credito e se la cessione è notificata o segreta, con la relativa modalità di notifica. Se la cessione è pro soluto, il factor assume il rischio di insolvenza del buyer; se è pro solvendo, resta un obbligo di regresso verso il fornitore. È importante inserire formule che regolino l’operatività delle fatture contestate: fino a che punto l’eventuale contestazione sospende l’anticipo, chi ha l’onere della prova e come vengono gestiti storni e riconciliazioni.
La disciplina finanziaria richiede clausole precise su prezzo e commissioni: il criterio di calcolo dello sconto o del tasso applicato alle fatture, eventuali commissioni fisse o variabili, il trattamento degli interessi per ritardi nei pagamenti e la valuta di regolamento. Spesso si stabilisce un prezzo di acquisto pari al valore fatturato al netto di uno sconto calcolato su base giornaliera in relazione al termine residuo; nel testo conviene indicare chiaramente la formula di calcolo e i momenti di valutazione per evitare ambiguità contabili. Vanno poi disciplinati i limiti di credito e le soglie di esposizione per singolo fornitore e per il programma complessivo, oltre alla possibilità di rivedere tali limiti in corso d’opera in caso di variazioni del merito creditizio del buyer o del mercato.
Le rappresentazioni e garanzie sono un altro asse importante: il buyer dovrà dichiarare la veridicità e l’efficacia delle approvazioni di fatture e l’assenza di pattuizioni che vietino la cessione; il fornitore dovrà garantire l’autenticità delle fatture e l’assenza di contestazioni preesistenti; il factor richiederà garanzie di compliance normativa, assenza di frode e piena capacità dei contraparti. Le dichiarazioni andranno accompagnate da covenant operativi e finanziari, come l’obbligo del buyer a notificare cambiamenti significativi del proprio stato patrimoniale o di incorporazione, l’obbligo del fornitore a non eseguire operazioni che limitino la cedibilità dei crediti e l’impegno del factor a rispettare i limiti di credito e le tempistiche di pagamento concordate.
Il trattamento dei casi di inadempimento deve essere dettagliato: la definizione di evento di default per ciascuna parte, i rimedi disponibili, i termini di preavviso e le modalità di cure o rimedio. In particolare, è necessario stabilire cosa accade alle fatture già acquistate in caso di insolvenza del buyer o del fornitore, se il factor ha diritto di rientro, se esistono diritti di set-off o di compensazione, e come vengono gestiti eventuali crediti successivi. È prudente inserire una clausola di forza maggiore e prevedere la possibilità di sospendere temporaneamente i flussi operativi senza che ciò configuri subito una risoluzione automatica dell’accordo.
Aspetti legali e regolamentari meritano attenzione dedicata: bisogna verificare la liceità della cessione nei rapporti di fornitura sottostanti (alcuni contratti vietano o limitano l’assegnazione dei crediti), rispettare le normative antiriciclaggio e KYC, considerare eventuali implicazioni fiscali e di IVA nei diversi ordinamenti, e curare la correttezza del trattamento dei dati personali quando le informazioni delle fatture e dei fornitori transitano tra le parti. Nei programmi cross-border è fondamentale regolare la legge applicabile, la giurisdizione o l’arbitrato e le modalità di esecuzione delle notifiche transfrontaliere; spesso il factor chiederà inoltre garanzie aggiuntive per i rischi di cambio e la compliance sanzionatoria.
Sul piano documentale occorre disciplinare modalità di riconciliazione, reporting e audit: il factor avrà bisogno di estratti conto periodici, accesso a documentazione di supporto e un regime di rettifiche e storni. L’accordo dovrebbe prevedere una procedura per la verifica delle fatture e per la gestione dei reclami, stabilendo tempi massimi per la contestazione da parte del buyer e meccanismi per la distribuzione delle rettifiche tra le parti. È utile includere obblighi di segnalazione su KPI operativi e livelli di servizio, nonché clausole che regolino l’integrazione tecnologica tra i sistemi informativi delle parti o l’uso di una piattaforma comune.
Il tema della riservatezza, della proprietà intellettuale delle piattaforme e della protezione dei dati va regolato con clausole specifiche che tutelino le informazioni commerciali sensibili e stabiliscano responsabilità in caso di violazioni. Parimenti, la convenzione dovrebbe prevedere meccanismi chiari per la cessione del contratto o del portafoglio di crediti a terzi, con i necessari limiti e preavvisi per tutelare le parti originarie, evitando la possibilità che un trasferimento comprometta la continuità operativa del programma.
Dal punto di vista negoziale conviene bilanciare l’esigenza del factor di minimizzare il rischio con l’esigenza del buyer di favorire l’accesso dei fornitori alla liquidità. È quindi utile prevedere clausole flessibili su limiti e pricing, revisioni periodiche e meccanismi di aggiornamento in caso di cambiamenti significativi delle condizioni di mercato o del merito creditizio. Infine, non trascurare le disposizioni sulla cessazione e sul periodo di run-off: cosa accade alle fatture presentate ma non ancora pagate alla scadenza del contratto, chi sopporta i rischi residui e come vengono gestiti gli eventuali saldi finali.
Pur avendo descritto gli elementi fondamentali e le formule operative più comuni, la redazione definitiva deve essere sempre adattata al quadro normativo locale, alle caratteristiche commerciali delle relazioni tra buyer e fornitori e al profilo di rischio del factor. Per questo motivo è consigliabile coinvolgere consulenti legali e fiscali esperti in supply chain finance e, se del caso, specialisti IT per la parte operativa, in modo da tradurre il modello di funzionamento desiderato in una convenzione chiara, coerente e pienamente efficace.
Modello convenzione reverse factoring
Tra le parti di seguito indicate:
– __________________, con sede in __________________, codice fiscale/partita IVA __________________, rappresentata da __________________ in qualità di __________________ (di seguito, la “Debitrice”);
– __________________, con sede in __________________, codice fiscale/partita IVA __________________, iscritta al registro delle imprese di __________________ con numero __________________, rappresentata da __________________ in qualità di __________________ (di seguito, il “Factor”);
– I Fornitori aderenti come da Allegato A (di seguito, i “Fornitori”).
Premesso che:
a) la Debitrice intende agevolare i propri Fornitori mediante l’attivazione di un servizio di reverse factoring (supply chain finance) che consenta ai Fornitori di ottenere l’anticipazione del pagamento delle fatture emesse nei confronti della Debitrice;
b) il Factor è disponibile ad anticipare i crediti dei Fornitori alle condizioni e secondo le modalità previste nella presente convenzione;
si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 – Definizioni
Ai fini del presente accordo, si intende per:
– “Accettazione”: la conferma da parte della Debitrice della conformità della fattura/merce/servizio come da procedura indicata nel presente accordo;
– “Fattura”: ogni documento emesso dal Fornitore a favore della Debitrice relativo a beni/servizi forniti e identificato ai fini dell’operazione di anticipazione;
– “Data di Scadenza Originale”: la data di pagamento indicata sulla Fattura;
– “Data di Pagamento Anticipato”: la data nella quale il Factor esegue il pagamento anticipato al Fornitore, come previsto al successivo Art. 4;
– “Cessione”: la cessione del credito effettuata dal Fornitore al Factor secondo le modalità previste al presente accordo;
– “Commissione”: il compenso spettante al Factor per il servizio di anticipazione, come indicato nell’Art. 5;
– termini non diversamente definiti avranno il significato attribuito nel contesto.
Art. 2 – Oggetto
La presente convenzione disciplina i termini e le condizioni secondo cui:
a) i Fornitori possono cedere al Factor, in modalità ______________ (selezionare: “pro soluto” / “pro solvendo”), i crediti derivanti da Fatture emesse alla Debitrice;
b) il Factor, previa verifica e accettazione delle Fatture secondo le modalità previste, provvede al pagamento anticipato ai Fornitori, nei limiti delle linee di credito eventualmente concordate.
Art. 3 – Adesione dei Fornitori
1. L’adesione al servizio da parte dei Fornitori avviene mediante sottoscrizione del modulo di adesione conforme ad Allegato B e comunicazione al Factor e alla Debitrice.
2. L’elenco dei Fornitori aderenti è parte integrante della presente convenzione (Allegato A) e potrà essere aggiornato su richiesta della Debitrice e previa accettazione del Factor.
3. Ogni Fornitore aderente si impegna a rispettare le procedure operative indicate negli Allegati e fornirà le dichiarazioni e garanzie richieste.
Art. 4 – Procedura di cessione e pagamento anticipato
1. Il Fornitore trasmette al Factor, esclusivamente con le modalità previste negli Allegati, la richiesta di anticipazione corredata della documentazione probatoria della Fattura (copia fattura, ordini, bolla di consegna, accettazione della Debitrice ove richiesta).
2. Il Factor verifica la conformità della documentazione e, entro il termine massimo di ______________ giorni lavorativi dalla ricezione completa della documentazione, comunica l’esito al Fornitore e alla Debitrice.
3. In caso di esito positivo, il Factor provvede al pagamento anticipato al Fornitore entro ______________ giorni lavorativi dalla comunicazione di cui al comma precedente, mediante bonifico sul conto corrente indicato dal Fornitore: IBAN ______________, intestato a ______________.
4. La Data di Pagamento Anticipato potrà essere fissata altresì in relazione alle condizioni operative concordate tra Factor e Fornitore e/o alle linee di credito concesse.
Art. 5 – Commissioni, sconti e interessi
1. Per il servizio di anticipazione il Fornitore riconosce al Factor una commissione pari a ______________% sul valore nominale della Fattura (o importo fisso di ______________), maggiorata degli eventuali interessi calcolati alla misura del ______________% annuo (Tasso di Sconto), pro rata temporis in relazione al periodo di anticipo.
2. Le commissioni, gli interessi e ogni altro onere saranno trattenuti dal Factor al momento del pagamento anticipato, salvo diverso accordo scritto tra le parti.
3. Eventuali costi bancari o spese amministrative sostenute dal Factor saranno a carico di ______________.
Art. 6 – Accettazione e riconoscimento del debito da parte della Debitrice
1. La Debitrice si impegna a:
a) attestare l’avvenuta fornitura dei beni/servizi e la conformità della Fattura mediante la procedura di Accettazione indicata negli Allegati entro il termine di ______________ giorni lavorativi dalla ricezione della richiesta di verifica;
b) corrispondere al Factor, alla Data di Scadenza Originale, l’importo residuo dovuto dopo l’eventuale pagamento anticipato effettuato dal Factor (se la Cessione è pro solvendo) o l’intero importo dovuto al Factor (se la Cessione è pro soluto), secondo quanto determinato nella scheda di liquidazione.
2. L’eventuale mancata o tardiva Accettazione da parte della Debitrice comporterà la facoltà per il Factor di sospendere ulteriori anticipazioni fino alla regolarizzazione della posizione.
Art. 7 – Dichiarazioni e garanzie
1. Il Fornitore dichiara e garantisce che:
a) la Fattura è autentica, rappresenta un credito effettivo e non è oggetto di contenzioso, prelazione o vincolo;
b) il credito non è stato già ceduto a terzi;
c) fornirà ogni documentazione richiesta dal Factor o dalla Debitrice per la piena verifica del credito.
2. La Debitrice dichiara e garantisce la sussistenza del rapporto commerciale con i Fornitori aderenti e la capacità di attestare le forniture come richiesto.
3. Il Factor dichiara di operare in conformità alla normativa applicabile e di svolgere le verifiche di propria competenza.
Art. 8 – Inadempimento e rimedi
1. In caso di inadempimento da parte della Debitrice al pagamento verso il Factor alla Data di Scadenza Originale, il Factor avrà diritto ad agire direttamente nei confronti della Debitrice per il recupero del credito, nonché a richiedere al Fornitore eventuale restituzione dell’anticipazione nei casi previsti dalla Cessione pro solvendo, secondo quanto indicato nel relativo modulo di adesione.
2. Le parti si riservano la facoltà di condizionare l’erogazione di nuove anticipazioni al verificarsi di eventi di insolvenza, procedure concorsuali o variazioni sostanziali della capacità patrimoniale o finanziaria della Debitrice o del Fornitore.
Art. 9 – Garanzie e responsabilità
1. Salvo i casi di dolo o colpa grave, il Factor non sarà responsabile per ritardi o omissioni imputabili a cause di forza maggiore, interruzioni dei sistemi informatici non dipendenti dal Factor, o per errori nella documentazione fornita dai Fornitori.
2. La Debitrice si impegna a tenere indenne il Factor da ogni pretesa derivante da inadempienze contrattuali del Fornitore laddove previsto dalla normativa applicabile e dalle condizioni della Cessione.
Art. 10 – Trattamento dati personali
1. Le parti si danno reciprocamente atto che il trattamento dei dati personali necessari all’esecuzione della presente convenzione sarà effettuato nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e della normativa nazionale vigente.
2. Per le finalità di gestione delle operazioni di anticipazione, i dati potranno essere trasferiti tra le Parti e a soggetti coinvolti nell’operazione (banche, consulenti, società di recupero crediti), secondo le modalità e con le garanzie previste dalla normativa.
3. Il titolare del trattamento dei dati è ______________; il responsabile del trattamento (se diverso) è ______________; il referente per la protezione dei dati (DPO) è ______________.
Art. 11 – Riservatezza
Le parti si obbligano a mantenere riservate le informazioni di natura confidenziale ricevute nell’ambito della presente convenzione e a non divulgarle a terzi se non previo consenso scritto della parte interessata o nei casi previsti dalla legge.
Art. 12 – Durata e recesso
1. La presente convenzione è valida a decorrere dalla data di sottoscrizione e avrà durata di ______________ anni, rinnovabile per uguale periodo salvo disdetta comunicata da ciascuna parte con preavviso scritto di ______________ giorni.
2. Ciascuna parte potrà recedere immediatamente in caso di grave inadempimento delle obbligazioni contrattuali da parte dell’altra parte, previa comunicazione scritta e senza pregiudizio per il risarcimento dei danni.
Art. 13 – Comunicazioni
Tutte le comunicazioni relative alla presente convenzione dovranno essere inviate ai seguenti recapiti:
– Debitrice: indirizzo/PEC/email ______________;
– Factor: indirizzo/PEC/email ______________;
– Fornitore/i: indirizzo/PEC/email indicati in Allegato A/B ______________.
Art. 14 – Cessione del contratto e dei crediti
1. Nessuna delle parti potrà cedere i diritti e gli obblighi derivanti dalla presente convenzione senza il previo consenso scritto delle altre parti, salvo che il Factor non possa cedere i crediti acquisiti nell’ambito delle singole cessioni a società del proprio gruppo o a investitori terzi, previa comunicazione alla Debitrice e ai Fornitori.
2. Le cessioni di singoli crediti saranno regolate dalle specifiche clausole di cessione sottoscritte tra Fornitore e Factor al momento dell’operazione.
Art. 15 – Modifiche e integrazioni
Ogni modifica o integrazione alla presente convenzione sarà valida solo se redatta per iscritto e sottoscritta da tutte le parti.
Art. 16 – Clausola risolutiva espressa
Nei casi previsti dalla legge e in presenza di gravi inadempimenti elencati nella presente convenzione, le parti convengono che la presente potrà essere risolta di diritto ai sensi dell’art. ______________ del codice civile (ove applicabile), fatto salvo il diritto al risarcimento di eventuali danni.
Art. 17 – Norme applicabili e foro competente
1. La presente convenzione è regolata dalla legge italiana.
2. Per ogni controversia derivante dall’interpretazione o esecuzione della presente convenzione sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________, salvo diversamente concordato per iscritto dalle parti.
Art. 18 – Disposizioni finali
1. Eventuali Allegati (Allegato A – elenco Fornitori aderenti; Allegato B – modulo di adesione; Allegato C – procedure operative; Allegato D – listino commissioni) fanno parte integrante della presente convenzione.
2. Nel caso una o più clausole della presente convenzione risultassero invalide o inefficaci, ciò non comporterà l’invalidità delle restanti disposizioni, che resteranno pienamente efficaci.
Sottoscrizione
Luogo: ______________
Data: ______________
Per la Debitrice
______________________________
Nome e qualifica: ______________
Firma: _______________________
Per il Factor
______________________________
Nome e qualifica: ______________
Firma: _______________________
Per i Fornitori aderenti (rappresentante)
______________________________
Nome e qualifica: ______________
Firma: _______________________
Allegati:
– Allegato A – Elenco Fornitori aderenti e loro dati anagrafici/contabili: ______________
– Allegato B – Modulo di adesione Fornitore: ______________
– Allegato C – Procedure operative e flussi informativi: ______________
– Allegato D – Listino commissioni e condizioni economiche: ______________
Note operative:
– Specificare nel modulo di adesione la tipologia di cessione scelta (pro soluto/pro solvendo), eventuali limiti di esposizione per singolo Fornitore e le modalità di riconciliazione contabilistica.
– Definire nelle procedure operative i tempi, i formati dei documenti e i canali elettronici (es. piattaforma web, PEC) accettati per le comunicazioni.