Le convenzioni tra aziende rappresentano strumenti strategici per condividere risorse, ridurre costi, ampliare mercati e valorizzare competenze complementari. Questa guida offre un quadro chiaro e pratico per progettare, negoziare e gestire accordi che siano efficaci sul piano operativo e solidi dal punto di vista legale e contrattuale.
Destinata a imprenditori, manager e professionisti legali, la guida illustra le principali tipologie di convenzione, i passaggi fondamentali per la loro definizione, i criteri per valutare rischi e benefici e le clausole contrattuali imprescindibili. Fornisce inoltre strumenti pratici per la governance dell’accordo, la misurazione dei risultati e la risoluzione delle controversie.
L’approccio è pragmatico: esempi concreti, checklist e suggerimenti per adattare la convenzione al contesto aziendale specifico, mantenendo equilibrio tra flessibilità e tutela. Seguendo queste indicazioni, potrete trasformare una collaborazione in una leva concreta di crescita sostenibile.
Come scrivere una convenzione tra aziende
Per redigere una convenzione tra aziende in modo professionale ed efficace è fondamentale partire da una definizione chiara dell’oggetto e dello scopo dell’accordo: occorre spiegare in modo sintetico cosa le parti intendono realizzare insieme, quali attività sono comprese e quali sono espressamente escluse. Dopo aver introdotto l’oggetto, è importante identificare correttamente le parti coinvolte, indicando la ragione sociale completa, la sede legale, i riferimenti dei legali rappresentanti e eventuali informazioni societarie rilevanti (numero di iscrizione al registro delle imprese, partita IVA), e specificare se la convenzione coinvolge anche controllate o terze parti delegate. Le definizioni e l’interpretazione dei termini principali devono essere trattate con cura: definire i termini tecnici o ricorrenti evita ambiguità contrattuali e riduce il rischio di controversie interpretative.
La disciplina delle prestazioni e degli obblighi reciproci va descritta con precisione, indicando i livelli di servizio attesi, le modalità di esecuzione, i tempi di consegna e le responsabilità operative. Se sono previste prestazioni continuative o ripetute, conviene includere indicatori di performance misurabili (KPI) e procedure di monitoraggio, controllo e reporting, insieme alle conseguenze in caso di mancato rispetto dei livelli concordati, ad esempio penalità o crediti di servizio. Le modalità economiche devono essere esposte chiaramente: meccanismi di determinazione dei corrispettivi, termini di fatturazione e pagamento, modalità di adeguamento dei prezzi, oneri fiscali, interessi di mora e modalità di rimborso di spese sostenute. Se il rapporto prevede condizioni particolari come sconti, bonus o clausole di esclusiva commerciale, vanno definite le condizioni di applicazione e i criteri per la loro cessazione.
È essenziale prevedere dichiarazioni e garanzie reciproche che attestino la capacità delle parti a concludere l’accordo, la conformità a normative applicabili e l’assenza di vincoli che possano impedire l’esecuzione della convenzione. Le clausole di responsabilità devono essere bilanciate: stabilire limiti e esclusioni di responsabilità ragionevoli, nonché le ipotesi in cui le parti saranno tenute ad indennizzare l’altra parte per danni diretti, indiretti o da terzi. Per rischi specifici è consigliabile richiedere adeguate coperture assicurative e riportare i massimali minimi richiesti.
Occorre disciplinare le modalità di recesso e risoluzione del contratto, prevedendo ipotesi di risoluzione per inadempimento, per impossibilità sopravvenuta, per cambiamenti normativi sostanziali o per fallimento/insolvenza di una delle parti, nonché termini di preavviso e procedure operative per terminare il rapporto senza creare incertezza operativa. Le clausole di forza maggiore dovrebbero dettagliare eventi esimenti e indicare obblighi di comunicazione e mitigazione, precisando gli effetti sul termine delle prestazioni. Per questioni di riservatezza e protezione dei dati personali è fondamentale inserire obblighi specifici con riferimento al GDPR e alle altre normative locali applicabili, stabilendo responsabilità, misure di sicurezza, durate dell’obbligo di segretezza e modalità di trattamento dei dati condivisi.
Quando la convenzione tocca diritti di proprietà intellettuale è opportuno specificare la titolarità del background IP, le condizioni di concessione di licenze su eventuale know-how o software, la titolarità del foreground IP generato durante la collaborazione e le limitazioni all’uso. Se sono previste attività che coinvolgono trasferimento tecnologico o utilizzo di marchi, mettere per iscritto ambiti, autorizzazioni e limiti d’uso. La disciplina della subfornitura, cessione e delega di obblighi deve chiarire se è consentita la derivazione dei rapporti, in quali casi e con quali garanzie, nonché l’obbligo di ottenere approvazione preventiva quando necessario.
Per la gestione delle controversie è utile scegliere il foro competente o un meccanismo alternativo di risoluzione come l’arbitrato, definendo anche la lingua del contratto e la legge applicabile; prevedere procedure stragiudiziali di escalation e tempistiche per tentare una composizione amichevole prima di adire vie legali può ridurre tempi e costi. Non trascurare aspetti formali quali la validità delle firme (cartacee, per procura, o elettroniche), l’esecuzione in più originali e la possibilità di sottoscrivere la convenzione in più controparti, oltre all’inserimento di allegati tecnici, capitolati, listini e schemi di fatturazione che devono far parte integrante del testo.
Infine, adottare un linguaggio chiaro e coerente è tanto importante quanto il contenuto tecnico: frasi semplici, definizioni univoche, uso coerente dei termini e rinvii precisi agli articoli o agli allegati riducono il rischio di interpretazioni divergenti. Prima della sottoscrizione è buona prassi effettuare una due diligence giuridica e commerciale, far revisionare il testo da consulenti legali specializzati nel settore di riferimento e definire un piano di gestione del contratto che includa responsabilità interne, processi di controllo, report periodici e revisioni contrattuali programmate per adeguare la convenzione a eventuali cambiamenti normativi o di mercato.
Modello convenzione tra aziende
Tra le parti:
La società ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale / partita IVA ______________, rappresentata dal Sig./Sig.ra ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Parte A”);
e
La società ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale / partita IVA ______________, rappresentata dal Sig./Sig.ra ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Parte B”);
(congiuntamente le “Parti” e singolarmente una “Parte”)
Premesse
– Considerato che la Parte A è operante nel settore ______________;
– Considerato che la Parte B è operante nel settore ______________;
– Considerato l’interesse delle Parti a collaborare per ______________;
Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue.
Art. 1 – Oggetto
1.1 La presente convenzione ha per oggetto ______________, con particolare riferimento a ______________ (di seguito l’“Oggetto”).
1.2 Le attività specifiche da svolgere, i tempi e le modalità operative sono indicate nell’Allegato ______________ che forma parte integrante del presente atto.
Art. 2 – Durata
2.1 La presente convenzione ha durata a decorrere dal ______________ e terminerà il ______________, salvo proroghe concordate per iscritto tra le Parti.
2.2 Ciascuna Parte potrà recedere anticipatamente nel rispetto delle condizioni di cui all’Art. 9.
Art. 3 – Obblighi delle Parti
3.1 Obblighi della Parte A:
– Fornire ______________;
– Garantire ______________;
– Mettere a disposizione ______________.
3.2 Obblighi della Parte B:
– Eseguire ______________;
– Fornire report / documentazione ______________;
– Osservare le istruzioni operative fornite da ______________.
3.3 Le Parti si obbligano a cooperare in buona fede e a condividere le informazioni necessarie per l’esecuzione dell’Ogetto.
Art. 4 – Corrispettivi e modalità di pagamento
4.1 Per le prestazioni oggetto della convenzione la Parte ______________ corrisponderà alla Parte ______________ l’importo complessivo di ______________ (IVA ______________), secondo le seguenti modalità: ______________.
4.2 Eventuali costi aggiuntivi dovranno essere previamente approvati per iscritto dalla Parte ______________.
4.3 Le fatture dovranno essere emesse a favore di: ______________ e saranno pagate entro ______________ giorni data fattura tramite ______________.
Art. 5 – Responsabilità e garanzie
5.1 Ciascuna Parte garantisce che è legittimata a stipulare il presente accordo e che le prestazioni saranno eseguite con la diligenza professionale richiesta.
5.2 Le Parti saranno responsabili per danni diretti conseguenti a dolo o colpa grave nella misura massima di ______________, fatti salvi i casi di responsabilità per legge.
5.3 Non sono previsti risarcimenti per danni indiretti, lucro cessante o danni consequenziali salvo diverso accordo scritto.
Art. 6 – Riservatezza
6.1 Le Parti si obbligano a mantenere riservate e a non divulgare a terzi le informazioni confidenziali ricevute dall’altra Parte, salvo consenso scritto.
6.2 Per “Informazioni Confidenziali” si intendono tutte le informazioni tecniche, commerciali, finanziarie e organizzative comunicate nelle forme previste dall’Allegato ______________.
6.3 L’obbligo di riservatezza resterà valido per ______________ anni dopo la cessazione della presente convenzione.
Art. 7 – Trattamento dei dati personali
7.1 Le Parti si conformeranno alla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 e normativa nazionale) relativamente ai dati condivisi per l’esecuzione della convenzione.
7.2 Qualora il trattamento implichi il conferimento di dati personali, le Parti definiranno per iscritto le rispettive figure (titolare, responsabile) e sottoscriveranno eventuali clausole o accordi di incarico (Allegato ______________).
Art. 8 – Proprietà intellettuale
8.1 Salvo diverso accordo, ciascuna Parte mantiene la proprietà dei propri preesistenti diritti di proprietà intellettuale e industriale.
8.2 I risultati, elaborati, progetti o materiali creati congiuntamente nell’ambito della collaborazione saranno di proprietà: ______________. Le modalità di sfruttamento e i diritti di utilizzo saranno disciplinati nell’Allegato ______________.
Art. 9 – Risoluzione e recesso
9.1 La presente convenzione potrà essere risolta di diritto in caso di inadempimento grave da una delle Parti, previa comunicazione scritta e trascorso il termine di ______________ giorni per la regolarizzazione dell’inadempimento.
9.2 Ciascuna Parte può recedere unilateralmente con preavviso scritto di ______________ giorni, salvo diverso accordo tra le Parti; in tal caso le Parti definiranno le modalità di gestione delle attività in corso e i relativi corrispettivi.
Art. 10 – Forza maggiore
10.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti dovuti a cause di forza maggiore, riconducibili a eventi imprevedibili, inevitabili e al di fuori del controllo ragionevole della Parte interessata (es. calamità naturali, guerra, pandemie, provvedimenti governativi).
10.2 La Parte che intende avvalersi della forza maggiore dovrà darne tempestiva comunicazione all’altra Parte e adottare tutte le misure ragionevoli per attenuare gli effetti dell’evento.
Art. 11 – Comunicazioni
11.1 Tutte le comunicazioni previste dal presente accordo dovranno essere effettuate per iscritto e inviate a:
– Per la Parte A: ______________ (indirizzo), PEC / email ______________, referente ______________, telefono ______________;
– Per la Parte B: ______________ (indirizzo), PEC / email ______________, referente ______________, telefono ______________.
11.2 Le comunicazioni si considerano efficaci dalla data di ricezione comprovata.
Art. 12 – Modifiche
12.1 Ogni modifica o integrazione al presente accordo sarà valida solo se concordata per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
Art. 13 – Legge applicabile e foro competente
13.1 Il presente accordo è regolato dalla legge italiana.
13.2 Per ogni controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente accordo le Parti eleggono come foro competente il Tribunale di ______________, salvo diverso accordo scritto per procedure di mediazione o arbitrato.
Art. 14 – Clausole finali
14.1 Il presente accordo costituisce l’integrale regolamentazione dei rapporti tra le Parti in relazione all’Oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, scritta o orale.
14.2 Se una qualsiasi disposizione del presente accordo risultasse nulla o inefficace, ciò non comprometterà la validità delle altre disposizioni, che resteranno pienamente efficaci; le Parti si impegnano a sostituire la disposizione invalida con una valida che realizzi, per quanto possibile, l’intento economico delle Parti.
Allegati
– Allegato A: ______________ (descrizione dettagliata delle attività)
– Allegato B: ______________ (piani, specifiche tecniche, prezzi)
– Allegato C: ______________ (accordo sul trattamento dati / incarichi)
(Allegati che fanno parte integrante del presente accordo)
Luogo e data
Luogo: ______________
Data: ______________
Firme
Per la Parte A
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Per la Parte B
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Eventuali testimoni / legalizzazioni
Nome: ______________
Firma: ______________
Note: i campi contrassegnati da ______________ devono essere compilati in tutte le parti rilevanti prima della sottoscrizione.